🐩 Spółka Akcyjna Zalety I Wady

Spółka akcyjna jest osobą prawną, w przeciwieństwie do spółek osobowych, które osobowości prawnej nie posiadają. Jako osoba prawna, działa ona poprzez swoje organy ( Kodeks cywilny ). Zgodnie z Ustawą Kodeks spółek handlowych (KSH), spółkę akcyjną może zawiązać jedna lub więcej osób. Kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej. Założenie spółki akcyjnej wymaga wniesienia kapitału zakładowego. Dotyczy to wszystkich spółek, również prostej spółki akcyjnej, która do funkcjonowania potrzebuje własnego kapitału akcyjnego w wysokości 1 zł. Na skróty. Prosta spółka akcyjna (PSA) – kilka informacji na jej temat. Tagi dywidenda spółka akcyjna. Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie? Skontaktuj się z nami: Kancelaria Prawna PragmatIQ. Tel. 61 8 618 000. kancelaria@pragmatiq.pl. Zobacz także Podatki. Dywidenda rzeczowa po nowemu. Spółki. Spółka akcyjna – zalety i wady. Masz pytania? Skontaktuj się z ekspertem! Wojciech Kaptur. Radca prawny Wady i zalety prowadzenia prostej spółki akcyjnej. Wielkimi krokami zbliża się 1 lipca 2021 r., a wraz z nim wejście w życie przepisów ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie Kodeksu Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw, a tym samym pojawi się w naszym systemie nowy typ spółki tj. prosta spółka akcyjna – nowa forma Spółka akcyjna - jest spółką kapitałową, jej działalność uregulowana jest w kodeksie spółek handlowych (tytuł III, dział II, art. 301-490). Spółka akcyjna jest przykładem spółki kapitałowej, powołana przez założycieli w każdym celu prawnie dopuszczalnym. REKLAMA. Od marca 2020 roku podatnicy będą mogli korzystać z nowego rodzaju spółki kapitałowej, tj. Prostej Spółki Akcyjnej (PSA). Jest to rozwiązanie, które ma wzmocnić rozwój startupów i przyczynić się do wzrostu innowacyjności gospodarki. W tej roli sprawdziła się już ulga na B+R, a także IP box, czyli 5% podatek od 1.3. Prosta spółka akcyjna – jakie ma wady i zalety? Niewątpliwie do zalet prostej spółki akcyjnej można zaliczyć: brak konieczności posiadania bardzo dużego kapitału zakładowego na start, brak wartości nominalnej spółki (podaje się cenę emisyjną akcji), prostotę w rejestracji spółek, Prosta spółka akcyjna. Paulina Bąk. Zapytaj eksperta. 09.11.2022. Zalety i wady prostej spółki akcyjnej. Od 1 lipca 2021 r. w polskim systemie prawnym funkcjonuje nowy typ spółki kapitałowej, jaką jest prosta spółka akcyjna. O tym, jakie są największe zalety i wady nowego typu spółki, dowiesz się z naszego artykułu. Wady spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: 1. Konieczność prowadzenia pełnej księgowości. W przypadku dużych obrotów nawet spółka cywilna musi prowadzić pełną księgowość. Zatem wada ta nie ma znaczenia w przypadku firm mających duże obroty. 2. Droższy koszt prowadzenia od spółki cywilnej. Spółka akcyjna Zalety · Ograniczona odpowiedzialność · Osobowość prawna · Status papieru wartościowego przyznany akcji · Możliwość zaangażowania znacznego kapitału · Możliwość prowadzenia znacznych przedsiębiorstw Wady · Koszty aktu notarialnego, wpisu do rejestru handlowego i jego ogłoszenia Wysoki kapitał zakładowy Prosta Spółka Akcyjna została wówczas zatwierdzona jako nowy rodzaj spółek handlowych. Jak założył ustawodawca, PSA stała się formą prowadzenia działalności, która charakteryzuje się ogromną elastycznością wszelkich instrumentów, które pozwalają na nieskomplikowane zarządzanie nią i jej majątkiem. Spółka celowa – zalety i wady Podstawową zaletą spółki celowej jest możliwość dywersyfikacji ryzyka , czyli rozłożenie ryzyka związanego z prowadzoną działalnością gospodarczą na różne obszary po to, aby zmniejszyć ewentualne straty. oH4uCC. Od początku 2022 Polski Ład stał się faktem. Tempo wprowadzania zmian spowodowało ogromne poruszenie wszystkich, w tym oczywiście przedsiębiorców. Rozpoczęło się szukanie alternatyw. Jedną z form zarobkowania, już od kilku miesięcy promowaną przez doradców podatkowych jest założenie i prowadzenie działalności gospodarczej poprzez spółkę komandytowo-akcyjną. Czy warto założyć tę spółkę w 2022 roku? Czym jest spółka komandytowo-akcyjna (SKA)? Krótka charakterystyka Spółka komandytowo-akcyjna uregulowana jest w art. 125 do art. 150 Kodeksu spółek handlowych. Spółkę tworzą komplementariusz (wspólnik wymieniony w firmie spółki, który ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki oraz prowadzi sprawy spółki) oraz akcjonariusze. Liczba wspólników nie jest w żaden sposób limitowana. Spółka musi posiadać statut obowiązkowo w formie aktu notarialnego. Spółki nie można utworzyć przez internet w trybie S24 (informacja na Minimalny kapitał zakładowy to 50 tys zł. Wyemitowane akcje nie mają formy dokumentu, muszą zostać zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy. W tym względzie spółka jest zobowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy przez uprawniony podmiot, zwykle jest to dom maklerski. Warto też wskazać, że na określenie rodzaju tej spółki w jej firmie (nazwie) kodeks spółek handlowych dopuszcza używanie w obrocie skrótu „ Natomiast potocznie określa się tę spółkę skrótem „SKA”. Spółka komandytowo-akcyjna od 2014 roku jest podatnikiem podatku CIT (podatek dochodowy od osób prawnych). W zależności od poziomu przychodu spółka stosuje stawkę podatkową w wysokości 9% (do 2 mln EUR – tzw. mały podatnik) lub 19% (powyżej 2 mln EUR). Każda wypłata zysku dla wspólnika powoduje powstanie obowiązku podatkowego z tytułu dochodu z kapitałów pieniężnych. Spółka od każdej wypłaty zysku lub zaliczki na poczet zysku dla wspólnika obowiązana jest potrącić zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) w wysokości 19%. W przypadku wypłat dla komplementariusza można od podatku PIT odliczyć kwotę podatku CIT zapłaconego przez Spółkę w proporcji przypadającej na wspólnika, a tym samym obniża się realna stopa opodatkowania tego dochodu u wspólnika. Reasumując spółka, która płaci od dochodu podatek w wysokości 9% w przypadku wypłat dywidendy dla komplementariusza dopłaca jedynie 10%, a w sytuacji przekroczenia limitu 2 mln EUR (stawka 19% CIT) nie dopłaca już w ogóle podatku. Bez wątpienia ogromną więc zaletą tej formy prowadzenia działalności jest utrzymanie opodatkowania nawet bardzo wysokich zysków na poziomie 19%. SKA a składki ZUS Komplementariusz, a tym bardziej akcjonariusz spółki komandytowo-akcyjnej nie mają statusu przedsiębiorcy, a więc nie mają obowiązku opłacania składek ZUS. Dotyczy to, tak samo składek na ubezpieczenie społeczne, jak i zdrowotne. Polski Ład w tym zakresie nic nie zmienił w dotychczasowych regulacjach. Spółka komandytowo-akcyjna a inne spółki Dopuszczalne jest by komplementariuszem i akcjonariuszem była ta sama osoba, a więc każdy komplementariusz może jednocześnie posiadać akcje spółki. W doktrynie obecny jest również pogląd, iż możliwe jest zawiązanie jednoosobowej spółki komandytowo-akcyjnej, w której komplementariusz posiada 100% akcji. Regulacje w przypadku jednoosobowych SKA nie są tak restrykcyjne jak w przypadku jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Komplementariusz nadal może swobodnie prowadzić sprawy spółki (oczywiście zgodnie ze statutem) a status jedynego wspólnika nie powoduje powstania obowiązku opłacania składek ZUS. Porównując SKA ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością warto też wskazać na limity wypłat zaliczek na poczet zysku. W przypadku wspólnika sp. z o. o. może on w ciągu roku otrzymać maksymalnie połowę zysku (art. 191 i 195 KSH). Tymczasem w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej takie limity nie występują. Opodatkowanie spółki komandytowo-akcyjnej – przykłady Porównajmy opodatkowanie zysku w wysokości 1 mln zł w przypadku komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej i przedsiębiorcy, który wybrał opodatkowanie podatkiem liniowym. SKA LINIOWY ZYSK 1 000 000,00 1 000 000,00 CIT 90 000,00 0,00 PODSTAWA PIT 910 000,00 1 000 000,00 PIT 82 900,00 190 000,00 DANINA SOLIDARNOŚCIOWA - 4% 0,00 0,00 SKŁADKA ZDROWOTNA - 4,9% 0,00 49 000,00 ŁĄCZNE OBCIĄŻENIE 172 900,00 239 000,00 EFEKTYWNE OPODATKOWANIE 17,29% 23,90% 1 mln zł mieści się w limicie „małego przedsiębiorcy” w przypadku SKA i nie powoduje jeszcze obowiązku naliczenia daniny solidarnościowej w przypadku podatnika rozliczającego się podatkiem liniowym. A teraz załóżmy, że mamy do opodatkowania zysk w kwocie 2 mln zł. SKA LINIOWY ZYSK 2 000 000,00 2 000 000,00 CIT 180 000,00 0,00 PODSTAWA PIT 1 820 000,00 2 000 000,00 PIT 165 800,00 380 000,00 DANINA SOLIDARNOŚCIOWA - 4% 0,00 40 000,00 SKŁADKA ZDROWOTNA - 4,9% 0,00 98 000,00 ŁĄCZNE OBCIĄŻENIE 345 800,00 518 000,00 EFEKTYWNE OPODATKOWANIE 17,29% 25,90% Przy kwocie 2 mln zł różnica efektywnej stopy opodatkowania w przypadku podatku liniowego tylko rośnie. W przypadku komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej ta wartość pozostaje na tym samym poziomie i pozostanie aż do osiągnięcia zysku na poziomie wyższym niż 2 mln EUR gdy już spółka nie będzie mogła skorzystać z obniżonej stawki podatku CIT. A co się stanie gdy próg 2 mln EUR zostanie przekroczony: SKA LINIOWY ZYSK 10 000 000,00 10 000 000,00 CIT 1 900 000,00 0,00 PODSTAWA PIT 8 100 000,00 10 000 000,00 PIT 0,00 1 900 000,00 DANINA SOLIDARNOŚCIOWA - 4% 0,00 360 000,00 SKŁADKA ZDROWOTNA - 4,9% 0,00 490 000,00 ŁĄCZNE OBCIĄŻENIE 1 900 000,00 2 750 000,00 EFEKTYWNE OPODATKOWANIE 19,00% 27,50% Realne obciążenie podatkowe u komplementariusza SKA pozostanie już na poziomie 19%. W przypadku rozliczenia przedsiębiorcy na podatku liniowym ta wartość ponownie wzrosła. Czym jeszcze może zaskoczyć SKA. Wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki Komplementariusz w ramach tej samej struktury ma jeszcze jedną możliwość zarobienia kolejnych pieniędzy. Zgodnie ze statutem może otrzymywać wynagrodzenie z tytułu prowadzenia spraw spółki. Takie wynagrodzenie podlega opodatkowaniu skalą podatkową (PIT progresywny) zgodnie z art. 10 pkt 9 w zw. z art. 20 ust 1 ustawy o PIT, czyli jako przychód z innych źródeł. Bezsprzeczną korzyścią w tym przypadku jest fakt, iż podatnikowi (czyli naszemu komplementariuszowi) przysługuje tzw. kwota wolna od podatku w wysokości 30 tys zł. co realnie zmniejszy obciążenie z tytułu PIT o wartość 5100,- zł przy jednoczesnym braku obowiązku opłacania składki zdrowotnej. Wynagrodzenia tego nie wolno utożsamiać z wynagrodzeniem z tytułu powołania jakie może sp. z przyznać członkom zarządu. Warto dodać, że taki wydatek stanowi koszt uzyskania przychodu w samej SKA. Księgowość spółki komandytowo-akcyjnej Księgowość spółka prowadzi w formie ksiąg rachunkowych (ustawa o rachunkowości). Sprawozdanie finansowe SKA podlega badaniu przez biegłego rewidenta w trybie art. 64 ust 1 pkt 4 ustawy o rachunkowości, czyli dopiero po przekroczeniu wymienionych tam wskaźników. SKA – czy warto? Podsumowanie Spółka komandytowo-akcyjna bez wątpienia pod względem podatkowym jest bardzo atrakcyjną formą prowadzenia działalności. Ma też jednak i swoje wady. Na pewno spowoduje wzrost opłat jak choćby te związane z prowadzeniem pełnej rachunkowości (gdyby chcieli przejść z JDG na SKA) związanych z obsługą prawną (notariusz, radca prawny) czy prowadzeniem rejestru akcjonariuszy (np. dom maklerski). Nadal komplementariusz odpowiada w sposób nieograniczony za zobowiązania spółki (jak np. przy JDG lub spółce cywilnej). Forma ta na pewno nie jest rozwiązaniem dla firm o niewielkich dochodach mieszczących się w I przedziale skali podatkowej. To rozwiązanie dla zarabiających zdecydowanie powyżej zdefiniowanej przez Polski Ład „klasy średniej”. Realnym zagrożeniem podnoszonym w wielu opracowaniach jest ryzyko oskarżenia o działania pozorne i zarzut obejścia prawa dla korzyści podatkowych. Na pewno takiego zarzutu nie muszą się obawiać Ci którzy rozpoczęli proces zakładania SKA jeszcze w roku 2021 argumentując to tym, iż w roku 2021 nie obowiązywało prawo, które przedsiębiorcy chcieliby lub mieliby obejść. Z drugiej jednak strony spółka komandytowo-akcyjna jest ogólnodostępną instytucją prawną i trudno odmówić komukolwiek prawa do skorzystania akurat z tej formy prowadzenia działalności tylko dlatego, że ustawodawca się pomylił. Joanna Pietrzyk, Główna Księgowa WCDF I Sp. z Spółka Akcyjna jest powszechnie stosowana formą prowadzenia działalności gospodarczej, opartej na obiegu akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy. Kapitał zakładowy spółki tworzy wkład finansowy założycieli, którzy stają się współwłaścicielami spółki. Kapitał jest podzielony na równe części tworząc akcje. Akcje mogą być kupowane lub sprzedawane na giełdzie. Spółka akcyjna nabywa osobowość prawną z chwilą wpisania jej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sądy gospodarcze Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z kodeksem Spółek Handlowych, na podstawie którego funkcjonują spółki akcyjne we władzach spółki obowiązkowo musi istnieć stały organ nadzorczy – rada nadzorcza. RADA NADZORCZA W SPÓŁCE AKCYJNEJ Zadaniem rady jest sprawowanie stałego nadzoru nad zarządem. Rada nadzorcza składa się z minimum trzech członków, a w spółkach z udziałem publicznym – 5 członków, którzy są powoływani i odwoływani przez zgromadzenia Akcjonariuszy. Zarząd spółki jest powoływany maksymalnie na 5-cio letnie kadencje. Do obowiązków Zarządu należy prowadzenie spraw bieżących oraz reprezentowanie Spółki na zewnątrz. WADY I ZALETY SPÓŁKI AKCYJNEJ Jak każda forma prowadzenia działalności, Spółka Akcyjna posiada zarówno wady i zalety. Do głównych zalet tej formy można zaliczyć brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki, łatwe gromadzenie kapitału podczas trwania działalności poprzez emisję akcji, obligacji oraz innych instrumentów finansowych, łatwe sprawdzenie wiarygodności spółki przez potencjalnych kontrahentów z powodu jawności danych finansowych, prowadzeniu pełnej księgowości, publikacji rocznych raportów finansowych i obowiązkowym audytom księgowym. NAPISZ DO NAS Największymi wadami spółki akcyjnej jest dość skomplikowany, drogi i czasochłonny proces rejestracji oraz duże wymagania formalne podczas działalności gospodarczej, przymus prowadzenia pełnej księgowości oraz przymus zatrudniania specjalistycznej obsługi zarządczej, finansowej i prawnej, brak wpływu na działalność spółki przez akcjonariuszy mniejszościowych. Ważną wadą jest również skomplikowany i czasochłonny proces likwidacji spółki akcyjnej. Spółka komandytowo-akcyjna w ostatnim czasie została przedstawiona jako idealna forma prowadzenia działalności gospodarczej, pozwalająca na ograniczenie negatywnych skutków podatkowych spowodowanych wejściem w życie Polskiego Ładu. Warto zauważyć jednak, że jak każda inna forma prowadzenia działalności gospodarczej, ma swoje wady i zalety. Przeczytaj nasz artykuł i sprawdź czy spółka komandytowo-akcyjna jest optymalna dla Ciebie! Zalety spółki komandytowo-akcyjnej 1. Korzystne efektywne opodatkowanie dla komplementariusza W spółce komandytowo-akcyjnej posiadającej status małego podatnika, komplementariusz, będący osobą fizyczną, zapłaci efektywnie 17,3% podatku. W przypadku SKA nie posiadającej statusu małego podatnika efektywne opodatkowanie komplementariusza wyniesie 19%. Wynika to z przewidzianego przez ustawodawcę mechanizmu odliczenia, zgodnie z którym komplementariusz może od swojego PITu odliczyć część CITu zapłaconego przez Warto pamiętać, że mechanizm ten nie jest przewidziany dla akcjonariusza, będącego osobą fizyczną. Zysk takiego wspólnika zostanie opodatkowany podwójnie. Nie jest również jasne, czy akcjonariusz, który posiada jednocześnie status komplementariusza, będzie mógł skorzystać z mechanizmu odliczenia. Wypłacane w trakcie roku komplementariuszom zaliczki na poczet zysku nie podlegają opodatkowaniu na bieżąco. Podatek należy zapłacić dopiero po złożeniu rocznego zeznania podatkowego CIT-8. Takie zdanie wyraził Naczelny Sąd Administracyjny, jednak organy podatkowe przedstawiają inne stanowisko. Zatem wypłacając zaliczki komplementariuszom w trakcie roku bez ich opodatkowania, można narazić się na spór z organem podatkowym. Więcej na temat opodatkowania zaliczek na poczet zysku wypłacanych komplementariuszom przeczytasz w artykule Podatek od zaliczek na poczet zysku wypłacanych komplementariuszowi w trakcie roku – korzystna linia orzecznicza 2. Brak składek społecznych ZUS, składki zdrowotnej oraz daniny solidarnościowej Atrakcyjność spółki komandytowo-akcyjnej wynika przede wszystkim z braku obowiązku opłacania składki na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne przez wspólników W związku z wejściem w życie zmian objętych Polskim Ładem, które istotnie wpłynęły na obciążenia składowe przedsiębiorców, SKA wydaje się być dobrym wyborem dla osób, których priorytetem jest uniknięcie zwiększonych od 2022 zobowiązań publicznoprawnych. Polski Ład niewątpliwie zwiększył atrakcyjność dzięki pominięciu jej przy zmianach dotyczących składek na ubezpieczenie społeczne. Polski Ład zmienił jednak powyższą sytuację – od 1 stycznia 2023 r. komplementariusze SKA zostaną objęci ubezpieczeniem społecznym i zdrowotnym. Więcej na ten temat piszemy na naszej stronie w artykule Polski Ład – kolejne zmiany w PIT i składce zdrowotnej. Dodatkowo, wspólnicy nie są objęci obowiązkiem zapłaty daniny solidarnościowej, którym objęci są przedsiębiorcy oraz wspólnicy spółek jawnych. Wady spółki komandytowo-akcyjnej 1. Nieograniczona odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki Decydując się na przystąpienie do spółki komandytowo-akcyjnej w charakterze komplementariusza należy pamiętać, że taki wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, w zakresie w jakim majątek spółki komandytowo-akcyjnej nie wystarczy na zaspokojenie tych zobowiązań. Jest to niewątpliwie ważny aspekt w przypadku prowadzenia działalności związanej ze znacznym ryzykiem biznesowym. 2. Skomplikowane przepisy Od spółki komandytowo-akcyjnej odstraszać mogą również dość skomplikowane regulacje. Aby w pełni poznać zasady funkcjonowania należy przeanalizować nie tylko przepisy Kodeksu spółek handlowych odnoszące się stricte do tego typu spółki osobowej, ale również przepisy dotyczące spółki jawnej oraz spółki akcyjnej, do których odsyła ustawodawca. W przypadku podjęcia decyzji o prowadzeniu działalności w formie jednoosobowej spółki komandytowo-akcyjnej pewnego czasu i wprawy wymagać będzie również przyzwyczajenie się do sytuacji, w której wspólnik występuje w podwójnej roli – jako komplementariusza i akcjonariusza. 3. Wysoki kapitał zakładowy Minimalny kapitał zakładowy wynosi zł. Kwota ta jest dziesięciokrotnie wyższa niż wysokość minimalnego kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Kapitał zakładowy pokrywany jest przede wszystkim z wkładów akcjonariuszy. W przypadku, gdy akcjonariusz oraz komplementariusz są podmiotami powiązanymi warto zwrócić uwagę na stosunek wysokości wkładów poszczególnych wspólników do wysokości ich udziału w zysku oraz odpowiednio ukształtować zasady uczestnictwa w zysku wspólników w statucie spółki, aby uniknąć ewentualnego sporu z organami podatkowymi. 4. Wysokie koszty założenia spółki Spółka komandytowo-akcyjna nie zalicza się do grona spółek, które można założyć przez Internet. Pierwszą czynnością, którą należy podjąć w celu zawiązania jest sporządzenie statutu spółki w formie aktu notarialnego. Łączy się to z koniecznością poniesienia kosztów notariusza, które zazwyczaj wahają się w przedziale między zł a zł. Następnie trzeba złożyć do sądu wniosek o rejestrację nowej spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Podlega on opłacie w wysokości 600 zł. 5. Podejmowanie uchwał walnego zgromadzenia u notariusza Każda uchwała walnego zgromadzenia musi zostać zaprotokołowana przez notariusza. Z uwagi na to, do bieżących kosztów działalności spółki komandytowo-akcyjnej zaliczyć trzeba opłaty związane ze sporządzeniem aktów notarialnych obejmujących uchwały tego organu spółki. 6. Obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy w biurze maklerskim Wraz z wprowadzeniem regulacji dotyczących dematerializacji akcji, na został nałożony również obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy w biurze maklerskim, choćby w spółce był tylko jeden akcjonariusz. Oprócz dodatkowych formalności jest to również dodatkowy, choć stosunkowo niewielki koszt, zazwyczaj mieszczący się w przedziale 100-200 zł miesięcznie. 7. Pełna księgowość Nie można również zapomnieć, że pomimo podatkowej atrakcyjności koszt księgowej obsługi takiej spółki jest zazwyczaj wyższy niż koszt prowadzenia księgowości jednoosobowej działalności gospodarczej. 8. Obowiązek prowadzenia strony internetowej Przeprowadzony kilka lat temu proces digitalizacji spółki komandytowo-akcyjnej zaowocował nałożeniem na spółkę obowiązku prowadzenia własnej strony internetowej, która ma stanowić narzędzie komunikacji z akcjonariuszami. Adres takiej strony podlega zgłoszeniu do KRS. O wymogu posiadania przez strony internetowej możesz więcej przeczytać w artykule Obowiązkowa strona internetowa dla od 1 stycznia 2020 roku . W realiach podatkowych 2022 roku, dyktowanych przez Polski Ład, spółka komandytowo-akcyjna wydaje się korzystnym rozwiązaniem dla działalności generujących rocznie wysokie zyski. Każdorazowo warto jednak skonsultować się z profesjonalnym doradcą, który pomoże ocenić, czy dana forma prawna jest odpowiednia dla prowadzonego biznesu i zaproponuje odpowiednie rozwiązanie. Jeśli rozważasz zmianę formy prowadzonego biznesu na spółkę komandytowo-akcyjną koniecznie zapoznaj się z naszym artykułem Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w Klaudia Soboń Michał Walczak Otwarcie spółki w 24 godziny, kapitał na start 1 zł, brak rady nadzorczej, elastyczne określanie rodzajów akcji, elektroniczny rejestr akcjonariuszy. Rząd przyjął projekt ustawy zmieniającej kodeks spółek handlowych, która wprowadza do niego zupełnie nowy twór – prostą spółkę akcyjną. Przepisy mają wejść w życie z dniem 1 marca 2020 r. Jakie są jej wady i zalety? Czy potrzebny nam nowy rodzaj spółki? Resort przedsiębiorczości i technologii twierdzi, że tak. Jego zdaniem prosta spółka akcyjna ma zdecydowanie polepszyć sytuację start-upów. Obecnie przedsiębiorcy gotowi wprowadzić innowacyjne produkty na rynek tkwią pomiędzy młotem a kowadłem. Młotem w tym przypadku jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, którą z jednej strony łatwo jest otworzyć oraz prowadzić, ale z drugiej odstrasza inwestorów. Kowadłem natomiast jest spółka akcyjna, wobec której przepisy wymagają wpłacenia wysokiego kapitału zakładowego, ale z drugiej strony jest atrakcyjniejszym partnerem dla potencjalnych inwestorów. Zobacz też: Sprawdź najgorzej oceniane zmiany prawne w 2019 r. Prosta spółka akcyjna ma wzmocnić pozycję start-upów w naszym kraju, ułatwić procedurę ich otwierania, zwiększyć konkurencyjność, a w konsekwencji zniechęcić przedsiębiorców do ucieczki poza granice kraju. Prosta spółka akcyjna – pomiędzy spółką z i spółką akcyjną Prosta spółka akcyjna ma wypełnić lukę w polskim prawie spółek handlowych pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a spółką akcyjną. W założeniach ma łączyć w sobie korzystne dla przedsiębiorców cechy obu spółek kapitałowych (np. krótki czas otwarcia oraz prostą obsługę spółki z z ułatwieniem pozyskiwania kapitału od inwestorów przy spółce akcyjnej). Resort przedsiębiorczości i technologii przekonuje, że prosta spółka akcyjna ma być formą prowadzenia działalności, która dopasuje się do jej potrzeb oraz zdejmie nadmiar formalności i wysokie bariery wejścia. Wśród głównych zalet prostej spółki akcyjnej autorzy projektu wymieniają: Szybką rejestrację elektroniczną za pomocą formularza, która otwiera spółkę już po upływie 24 godzin od jego wysłania. Jednocześnie przedsiębiorcy zachowują możliwość przeprowadzenia „tradycyjnej” procedury otwarcia spółki. Brak finansowej bariery wejścia – minimalny kapitał na start wynosi zaledwie 1 zł. Prowadzenie rejestru akcjonariuszy w formie elektronicznej z wykorzystaniem technologii blockchain. Dopuszczenie wykorzystania środków komunikowania się na odległość (np. poczty elektronicznej) w celu podejmowania uchwał lub przeprowadzania zgromadzeń akcjonariuszy. Brak skomplikowanych wymogów w kwestii organów spółki. Prosta spółka akcyjna może działać bez rady nadzorczej. Wady prostej spółki akcyjnej Jak każdy nowy pomysł, także prosta spółka akcyjna budzi pewne wątpliwości. Nowa forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej potrzebuje czasu, aby można było ocenić, czy zachęcające na papierze zalety prostej spółki akcyjnej w rzeczywistości działają równie dobrze. Wątpliwości będą mieć zwłaszcza potencjalni inwestorzy, którzy mogą obawiać się ulokowania kapitału w niepewnym rozwiązaniu. Ponadto rozluźnienie struktury organów albo wręcz wyeliminowanie niektórych z nich (np. rady nadzorczej) oraz zniesienie niektórych ograniczeń (np. minimalnego kapitału zakładowego 100 000 zł lub dopuszczenie podejmowania uchwał na odległość) może być odebrane jako istotne zmniejszenie bezpieczeństwa spółki i jej wiarygodności w oczach inwestorów. W konsekwencji zalety prostej spółki akcyjnej w pierwszym okresie jej funkcjonowania mogą okazać się jej ukrytymi wadami. Przedsiębiorcy będą korzystali z nowych rozwiązań, zachęcani potencjalnymi korzyściami, jednak ich główny cel – pozyskanie inwestorów, może okazać się zbyt trudny do osiągnięcia. Prosta spółka akcyjna czy zmieniona spółka z Wątpliwości budzi też sens powoływania nowego rodzaju spółki kapitałowej w sytuacji zgłaszania postulatów przystosowania istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rzeczywistości rynkowej. Resort przedsiębiorczości zasłania się troską o utrzymanie pewności prowadzenia działalności dla wszystkich przedsiębiorców, którzy korzystają z formy spółki z Dlatego odmawia przeprowadzenia zmian na „żywym organizmie” ponad 450 000 działających spółek. Prosta spółka akcyjna wydaje się korzystnym rozwiązaniem dla start-upów wprowadzających na rynek innowacyjne produkty oraz usługi. Pewne jest jednak tylko jedno – potrzeba czasu, aby można było ocenić, czy tak szeroki katalog zalet nowego rozwiązania znajduje potwierdzenie w praktyce. Autor: radca prawny Robert Nogacki Polski Ład spowodował nie tylko całą masę wątpliwości dotyczących praktycznego zastosowania nowych przepisów, ale również wzmożone starania o dostosowanie formy prowadzonej działalności do nowych regulacji. Z jednej strony rośnie popularność opodatkowania podatkiem zryczałtowanym, z drugiej natomiast wielu podatników stara się nadrabiać zaległości i przekształca jednoosobowe działalności gospodarcze w różnego rodzaju spółki. Okazuje się, że dużą popularnością cieszą się teraz zwłaszcza spółki komandytowo-akcyjne (SKA). Kalkulator przedsiębiorcy - Polski Ład > Spółki komandytowo-akcyjne – korzystne rozliczenia podatku i składek ZUS Zdaniem doradców podatkowych, spółki komandytowo-akcyjne mogą być uznane za ciekawe rozwiązanie z wielu powodów. - Z perspektywy podatkowej pozwalają one de facto na jednokrotne opodatkowanie komplementariuszy (a więc wspólników odpowiadających za sprawy spółki) oraz zastosowanie, pod warunkiem posiadania kwalifikowanych praw udziałowych, zwolnienia z CIT w przypadku wypłaty dywidend do innych spółek – tłumaczy Maciej Gruchot, doradca podatkowy, partner w kancelarii Kempa Gruchot Rawicz-Zaborowska. Zaznacza jednak, że wypłaty zysku do komplementariusza w ciągu roku mogą generować ryzyko sporów z organami podatkowymi. Pomimo korzystnego wyroku NSA (sygn. II FSK 2048/18), organy podatkowe wydają konsekwentnie rozstrzygnięcia (zazwyczaj dotyczące spółek komandytowych), że wypłaty do komplementariuszy w ciągu roku powinny podlegać opodatkowaniu PIT, natomiast ewentualne pomniejszenie o CIT zapłacony przez spółkę powinno nastąpić po zakończeniu roku podatkowego. KOMENTARZ PRAKTYCZNY: Jednoosobowe spółki komandytowo-akcyjne > Wypłaty z SKA to zyski kapitałowe Maciej Gruchot tłumaczy, że wypłaty z SKA są traktowane jako zyski kapitałowe, dlatego zasadniczo nie są związane z koniecznością naliczenia od nich składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne. SKA jest też konstrukcyjnie dostosowana do komercjalizacji projektów opartych o wiedzę lub doświadczenia komplementariusza oraz pozyskiwania kapitału od zewnętrznych inwestorów (którzy mogą zasilać SKA kapitałem equity). Co istotne, SKA może być również racjonalnym wyborem w kontekście planowania sukcesji biznesu – w tym zakresie warto jednak rozważyć wprowadzenie odpowiednich klauzul do statutu SKA na wypadek śmierci komplementariusza. Zobacz również:Opóźnienia w KRS zmuszają firmy do płacenia wyższych podatków >>Założenie spółki jawnej może uchronić przed podwójnym podatkiem >> SKA nie jest rozwiązaniem idealnym Na tej podstawie, przedsiębiorcy widzą właśnie w spółkach komandytowo-akcyjnych szanse na przeciwstawienie się Polskiemu Ładowi. Do komplementariuszy SKA stosowany jest ten sam mechanizm odliczeń, co w spółkach komandytowych, co sprawia, że efektywna stopa opodatkowania komplementariuszy (uwzględniająca zarówno CIT zapłacony na poziomie spółki, jak i PIT od wypłaty zysku) może wynosić 19 proc. albo nawet 17,29 proc. Jeżeli dodamy do tego brak składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, wydaje się, że aktualnie powinna być to dominująca forma prowadzenia działalności gospodarczej. - Prawda jest jednak całkowicie inna. Spółki komandytowo-akcyjne są po pierwsze skomplikowane w prowadzeniu. Pamiętajmy, że łączą w sobie regulacje właściwe dla spółek jawnych (jeżeli mowa o komplementariuszu) oraz spółek akcyjnych. Te drugie należą do najbardziej sformalizowanych w polskim kodeksie spółek handlowych. Prowadzenie SKA wiąże się zatem z koniecznością spełniania szeregu obowiązków formalnych, między innymi prowadzenia rejestru akcjonariuszy, którego prowadzenie trzeba powierzyć domowi maklerskiemu czy koniecznością protokołowania uchwał walnego zgromadzenia przez notariusza. Formalności te drastycznie wpływają na koszty obsługi tego rodzaju podmiotów – zauważa Bartosz Kubista, doradca podatkowy, adwokat, partner w kancelarii GLC. Czytaj: Status spółki komandytowo-akcyjnej na gruncie PCC > Trzeba też pamiętać, że minimalny kapitał zakładowy SKA wynosi aż 50 tys. zł. Zdaniem Bartosza Kubisty, atrakcyjność SKA jako formy prowadzenia działalności gospodarczej związana jest z mechanizmem pomniejszania zryczałtowanego podatku komplementariusza od udziału w zysku SKA co sprawia, że możliwe jest utrzymanie poziomu opodatkowania komplementariuszy na niskim poziomie, nawet pomimo teoretycznego podwójnego opodatkowania. To samo rozwiązanie stosowane jest również wobec komplementariuszy spółek komandytowo akcyjnych. Oznacza to zatem, że wybór SKA względem spółek komandytowych ze ściśle podatkowego punktu widzenia nie ma większego znaczenia. - Pamiętajmy również, że korzystne zasady opodatkowania dotyczą wyłącznie komplementariuszy. Ci odpowiadają za zobowiązania SKA całym swoim majątkiem. Decydując się na korzyści w zakresie opodatkowania, przyjmujemy na siebie pełne ryzyko jej prowadzenia. Pozycja akcjonariuszy jest zaś gorsza niż komandytariuszy w spółce komandytowej. Ci drudzy mogą liczyć chociaż na częściowe zwolnienie przychodów z udziału w zysku. Akcjonariusze SKA podlegają pełnemu podwójnemu opodatkowaniu – przypomina Bartosz Kubista. Rosnąca popularność SKA Skąd więc taka popularność SKA? Za renesans popularności spółek komandytowo-akcyjnych odpowiada przede wszystkim to, że prowadzenie działalności w tej formie nie obliguje wspólników do zapłaty składek na ubezpieczenia społeczne ani zdrowotne. Jak podkreśla Bartosz Kubista, daje to faktycznie kilka tysięcy oszczędności na samej składce zdrowotnej względem spółek komandytowych, w których składka obliczana jest od podstawy wymiaru równej przeciętnemu miesięcznemu wynagrodzeniu. To aktualnie około 510 zł miesięcznie. Oszczędności te mogą wydać się kuszące, ale jeżeli skonfrontować je z rosnącymi kosztami obsługi SKA, to sytuacja nie wygląda już tak różowo. - Do wyboru spółki komandytowo-akcyjnej należy zatem podejść na spokojnie i z rozwagą. Na pewno nie jest to też rozwiązanie dla najmniejszych przedsiębiorców, zwłaszcza, jeżeli wcześniej ewidencję prowadzili w oparciu o podatkową książkę przychodów i rozchodów. Dla tych podmiotów drastycznie mogą wzrosnąć koszty księgowości, bo SKA obligatoryjnie muszą prowadzić księgi handlowe – zaznacza Kubista. PORADNIK: Działalność prowadzona w formie spółki komandytowo-akcyjnej > Ryzyko uznania SKA za optymalizację podatkową Przed podjęciem decyzji o ewentualnym przekształceniu firmy w spółkę komandytowo-akcyjną, pod uwagę trzeba wziąć także ryzyko uznania takiego działania za optymalizację podatkową. Dodatkowo, rząd zapowiada cały czas zmiany w Polskim Ładzie, trudno więc przewidzieć, czy po ich wprowadzeniu działalność SKA dalej będzie przynosić takie same korzyści. Potencjalnie, istnieje tu duże ryzyko. - Możliwe, że w reakcji na rosnącą popularność spółek komandytowo-akcyjnych ustawodawca postanowi wprowadzić zmiany do ich opodatkowania. Oby reakcja dotyczyła tylko np. składek zdrowotnych dla komplementariuszy, a nie zasad ich opodatkowania, bo to byłaby już podatkowa katastrofa – przewiduje Bartosz Kubista. Także zdaniem Macieja Gruchota, zmiany w zakresie obciążeń składkami na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne byłyby problematyczne. Nasz rozmówca zauważa, że dochody komplementariusza z tytułu udziału w SKA są uznawane za zyski kapitałowe, co jest zgodne z konstrukcją SKA – komplementariusz wnosi do tej spółki swoją wiedzę i doświadczenie biznesowe, natomiast akcjonariusz dokonuje wkładów kapitałowych. - Wydaje się, że odejście od tego paradygmatu musiałoby być uzasadnione w specyficznych elementach konstrukcyjnych poszczególnych SKA, np. wnoszonych wkładach oraz zasadach wypłaty zysku, co istotnie zwiększałoby poziom ryzyka związanego z posiadaniem statusu wspólnika SKA. Automatyczne przyjmowanie, że posiadanie statusu wspólnika SKA oznacza konieczność oskładkowania uzyskiwanych dochodów wydaje się być również systemowo nieuzasadnione – podsumowuje Maciej Gruchot. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.

spółka akcyjna zalety i wady